Il ponte di Messina su Mps. Esposto di Intesa alla Consob

Ca’ de Sass formalizza i rilievi sulle Ops lanciate su Banco Bpm e Banca Generali mentre è in corso la sua offerta. Il nodo è la passivity rule: le contromisure spettano agli azionisti, non al management. Piazza Meda prende le distanze, domani il verdetto del Leone

Carlo Magno aveva bussato. Adesso ha depositato le carte. Cinque giorni dopo aver fatto sapere di voler sottoporre alla Consob la spericolata controffensiva escogitata da Luigi Lovaglio per sottrarre Montepaschi alla sua Opas, Carlo Messina è passato dalle parole ai fatti. Intesa Sanpaolo ha presentato all’Authority osservazioni e considerazioni sulle «criticità emerse» dalle operazioni annunciate da Siena dopo l’offerta di Ca’ de Sass. E il bersaglio non è un dettaglio regolamentare: è il presupposto stesso sul quale Lovaglio ha costruito la sua resistenza.

Perché nel frattempo la domanda è diventata persino più semplice. Può il management di una banca sotto offerta trasformare radicalmente quella banca per rendere più difficile l’offerta, lasciando agli azionisti soltanto dopo il compito di ratificare quanto nel frattempo è stato preparato?

È qui che entra in gioco la passivity rule. E dietro l’inglese finanziario c’è una regola di buon senso: quando una società quotata diventa oggetto di un’Opa o di un’Opas, il consiglio d’amministrazione non può mettersi a costruire liberamente barricate contro l’offerente. Le misure che possono ostacolare l’offerta devono essere preventivamente autorizzate dai soci. La ragione è evidente: la banca appartiene agli azionisti, non agli amministratori, e sono i primi a dover decidere se preferiscono vendere a chi ha fatto l’offerta oppure autorizzare il management a tentare un'altra strada. Ed è precisamente questo il nervo toccato da Intesa.

La difesa prima del permesso

Lovaglio ha annunciato due Ops interamente in azioni, una su Banco Bpm e l’altra su Banca Generali, per circa 34 miliardi complessivi. Operazioni che, se realizzate, trasformerebbero profondamente dimensioni, azionariato, capitale e profilo industriale di Mps. Sono state presentate dopo che Messina aveva già lanciato la sua Opas da 30,6 miliardi su Siena e vengono apertamente lette dal mercato come la risposta con cui il Monte tenta di conservarsi indipendente.

Da qui le osservazioni depositate oggi da Ca’ de Sass. L’obiettivo dichiarato è tutelare «l’integrità del mercato e la corretta informazione verso tutti gli azionisti», chiedendo che venga verificato il rispetto della normativa e, in particolare, della passivity rule. Non significa, naturalmente, che la Consob abbia già dato ragione a Messina. Significa che adesso dovrà pronunciarsi su una questione che fino a venerdì era soltanto un'obiezione dell'offerente.

Una barricata sempre più difficile

Nel frattempo, però, qualcosa è successo. E non a favore di Lovaglio. Banco Bpm ha chiarito che l’offerta del Monte non è stata né concordata né sollecitata e ha soprattutto respinto la rappresentazione secondo cui sarebbe la prosecuzione naturale dei colloqui avuti in passato con Siena. Quelli riguardavano un’aggregazione concordata; questa è un’offerta con cui Mps vuole acquisire il controllo di Piazza Meda. La differenza non è lessicale. Cambia completamente il punto di vista degli azionisti del Banco: se qualcuno vuole comprarli, devono chiedersi quanto paga.

Ed è qui che la proposta di Lovaglio mostra uno dei suoi punti più deboli: al momento dell’annuncio non riconosceva sostanzialmente alcun premio agli azionisti di Banco Bpm. Per una banca che deve convincere i proprietari della propria preda a consegnarle i titoli, non è precisamente un dettaglio.

Soprattutto quando quasi un terzo di quei titoli appartiene a Crédit Agricole. I francesi possiedono il 29,3% di Banco Bpm e hanno interessi industriali propri in Italia. Per conquistare Piazza Meda, Lovaglio non deve dunque soltanto presentare belle sinergie nelle slide: deve convincere o aggirare un azionista che controlla quasi un terzo del capitale e che non ha finora mostrato alcuna nostalgia per il terzo polo immaginato a Siena.

E manca ancora il Leone

Sul secondo fronte la situazione è, se possibile, ancora più netta. Per Banca Generali Mps ha stabilito come condizione irrinunciabile il raggiungimento del 50% più un’azione. Ma poco più della metà di Banca Generali è nelle mani di Generali.

Domani toccherà al consiglio del Leone esaminare formalmente la proposta. Ed è difficile immaginare un caso più chiaro di dipendenza dalla volontà della controparte: se Trieste non consegna il controllo della sua controllata, quel pezzo del progetto Lovaglio semplicemente non esiste.

Il paradosso è che il Monte sta cercando di difendere la propria indipendenza attraverso due acquisizioni sulle quali non controlla quasi nulla: su una deve fare i conti con Crédit Agricole, sull’altra con Generali.

Il Tesoro resta, ma non sceglie

Anche la politica, nel frattempo, ha fatto una mossa. Giancarlo Giorgetti ha annunciato che il Tesoro conserverà per ora il 4,8% di Mps, rinviando la prevista ulteriore privatizzazione fino a quando la partita non sarà chiarita. È una decisione che qualcuno proverà inevitabilmente a leggere come un soccorso governativo a Lovaglio. Sarebbe prematuro.

Il Mef non ha annunciato come voterà il 29 ottobre. Ha semplicemente scelto di non vendere mentre sulla banca è in corso una battaglia destinata a modificarne radicalmente valore e assetti. Quando arriverà l’assemblea, quel 4,8% avrà però un peso politico oltre che finanziario e Giorgetti non potrà più limitarsi a guardare.

Ed è forse questa la differenza più interessante rispetto al risiko bancario di qualche anno fa. La politica può desiderare il terzo polo, preoccuparsi per Siena, diffidare dei francesi, coltivare equilibri nazionali. Ma alla fine la domanda resta brutalmente finanziaria: quale soluzione crea più valore per chi possiede le azioni? È la domanda alla quale Lovaglio tenta di rispondere promettendo una banca che ancora non esiste.

Messina, invece, ha presentato un’offerta sulla banca che esiste già. E da oggi ha chiesto alla Consob di assicurarsi che, mentre gli azionisti decidono se accettarla, nessun altro decida al posto loro quale banca debbano ritrovarsi tra le mani.